Закон о закрытых акционерных обществах

Акционерное соглашение

Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ был принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года. Рассматриваемый документ был подписан Президентом Российской федерации 26 декабря того же года.

Рассматриваемый Федеральный закон регламентирует процессы и социально-экономические отношения, возникающие при создании, деятельности и ликвидации АО. Положения изучаемого нормативного акта актуальны как на территории Российской Федерации, так и в отношении международных договорённостей.

Федеральный закон об акционерных обществах состоит из 14 глав (94 статьи):

  1. Вводные положения изучаемого нормативного акта (ст. 1-7.2);
  2. Нормативы создания, реорганизации и упразднения АО (ст. 8-24);
  3. Акции и иные ценные бумаги уставного капитала (ст. 25-35);
  4. Размещение акционерным обществом ценных бумаг (ст. 36-41);
  5. Дивиденды АО (ст. 42-43);
  6. Акционерный реестр (ст. 44-46);
  7. Нюансы проведения общего собрания акционеров (ст. 47-63);
  8. Наблюдательный совет (ст. 64-71);
  9. Нюансы приобретения акций (ст. 72-77);
  10. Порядок проведения крупных сделок (ст. 78-80);
  11.  Заинтересованность в оформлении АО сделки (ст. 81-84.10);
  12. Контроль экономической деятельности акционерного общества (ст. 85-87);
  13. Отчётные и иные документы сообщества (ст. 88-93.1);
  14. Итоговые положения действительного Федерального закона (ст. 94).

Последние изменения в действующий Федеральный закон № 208 вносились 29 июля 2017 года.

Закон о закрытых акционерных обществах

В соответствии с регламентом статьи 8 Федерального закона об АО, Акционерное общество может быть учреждено или реорганизовано из уже существующего юридического лица. Объединение изучаемого типа считается созданным с момента регистрации.

Согласно статье 9 ФЗ 208, решение об организации акционерного общества принимается на основании открытого голосования его будущих акционеров. Учредителями сообщества единогласно принимаются следующие решения:

  • О формировании Устава АО;
  • Об утверждении финансовой оценки ценных бумаг;
  • Об установке капитала.

При формировании акционерного общества его членами избираются:

  • Органы управления;
  • Ревизионная коллегия (или один ревизор);
  • Регистратор АО.

В качестве учредителей сообщества могут выступить как юридические, так и физические лица (ст. 10). Государственные и муниципальные органы власти не имеют законного права на членство в АО. Созданное акционерное общество подлежит обязательной регистрации в Реестре акционеров.

Согласно существующему регламенту Федерального закона № 208, создатели акционервного общества оформляют между собой письменное соглашение. В данном документе указываются типы акций и других ценных бумаг, права и обязанности каждого из учредителей.

В соответствии с регламентом статьи 21 изучаемого Федерального закона, акционерное общество может быть упразднено в добровольном порядке. Ликвидировать АО без согласия учредителя возможно только посредством обращения в суд. Судопроизводство в таком случае опирается на положения Гражданского кодекса Российской федерации.

При добровольном упразднении АО проводится голосование. Процедура ликвидации проводится только в том случае, если более двух трети акционеров проголосовали соответствующим образом. На том же голосовании избирается ликвидационная комиссия.

Согласно актуальному тексту статьи 22 рассматриваемого Федерального закона, алгоритм ликвидации акционерного сообщества является следующим:

  • Ликвидационной комиссией отдаётся в печать извещение о грядущем упразднении АО;
  • При отсутствии обязательств перед кредиторами, имущество сообщества распределяется между его акционерами;
  • Принимаются меры по выявлению кредиторов и расчёта с ними;
  • Если денежных средств недостаточно для расчёта с кредиторами, ликвидационная комиссия уполномочена на реализацию имущества акционерного общества посредством торгов;
  • После упразднения задолженностей, определяется ликвидационный баланс, и оставшиеся блага делятся между кредиторами;
  • Органом государственной регистрации вносится запись об упразднении сообщества в Реестр юридических лиц.

По завершению указанной выше процедуры АО объявляется ликвидированным.

1. В
соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный
закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое
положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также
обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

2. Настоящий
Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или
создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено
настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенности
создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в
сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются
федеральными законами.

4. Особенности
создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ,
созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента
Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по
осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других
сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств,
обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей,
а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических
предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных
межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций,
льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными
законами.

5. Особенности
создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных
предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами
Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных
предприятий.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при
приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов
акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или
в отношении которых используется специальное право на участие Российской
Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в
управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются
федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Особенности
правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации
государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия
решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным
образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе,
но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия.

Предлагаем ознакомиться:   Написаь заявление в трудовую инспекцию

1. Акционерным
обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный
капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих
обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к
обществу.

Акционеры не
отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не
полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества
в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры
вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и
общества.

2. Положения
настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером
постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и
поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество
является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50
процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе
совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общество
имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления
любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами
деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество
может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если
условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие
определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой
деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия
специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды
деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным
разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

5. Общество
считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной
регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается
без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество
вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории
Российской Федерации и за ее пределами.

7. Общество
должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также
указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке
народов Российской Федерации.

Закон о закрытых акционерных обществах

Общество
вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а
также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие
средства визуальной идентификации.

1. Акционерным
соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и
(или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению
его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные
акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления
указанных прав.

Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность
его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров,
согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или
отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных
обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных
обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с
управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Последние поправки

Каждый нормативный акт, изданный на территории Российской Федерации, периодически проходит процедуру актуализации её регламента. Посредством поправок, в текст Федерального закона вносятся данные, обеспечивающие актуальность его устаревающих положений.

Последние изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ были внесены 29 июля 2017 года. В качестве изменяющего документа был использован Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 233-ФЗ. Посредством статьи 1 ФЗ-223 в закон об АО внесены следующие изменения:

  • Пункт 1 статьи 89 с привнесёнными поправками гласит, что закрытое или открытое общество обязуется обеспечить сохранность всей документации, предусмотренной настоящим нормативным актом;
  • Предоставляется новая редакция статьи 91, в соответствии с которой сообщество обязуется предоставить акционерам следующие документы:
    • Свидетельство о государственной регистрации АО;
    • Устав;
    • Годовые отчёты;
    • Бухгалтерскую документацию;
    • Протоколы общих собраний;
    • Заключения ревизора;
    • Иную документацию, перечень которой изложен в статье 89;
  • Пункт 2 статьи 91 гласит, что публичное общество по требованиям акционеров обязано предоставить доступ к следующим актам:
    • Протоколы директорского совета;
    • Документы, касающиеся проведения односторонних сделок;
    • Отчёты оценщиков о проведённой оценки имущества акционерного общества.
  • По требованию владельца более чем 25% акций, непубличное сообщество, согласно 3 пункту статьи 91, обязано предоставить документы, предусмотренные частью 2.

Публичное общество обязано вести сайт во всемирной сети интернет, на определённой странице которого в обязательном порядке указываются ценовые категории в отношении издания документации. Подобных требований к непубличному АО настоящим Федеральным законом не предусмотрено.

Ответственность членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации
или управляющего

1. Общество
несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом.

Предлагаем ознакомиться:   По какому закону нельзя возвращать ювелирные изделия

2. Общество не
отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Если
несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на
указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества
может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность
(банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его
акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в
случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях
совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит
несостоятельность (банкротство) общества.

4. Государство
и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и
общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Федеральным законом от 21 марта 2002 г. № 31-ФЗ в
статью 4 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с
1 июля 2002 г.

1. Члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный
орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный
исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в
интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган
общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный
орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут
ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными
действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены
федеральными законами.

Члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган
общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный
орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут
ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их
виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций
открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом в
совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном
исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность
члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или
акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При
определении оснований и размера ответственности членов совета директоров
(наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или
управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и
иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае,
если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут
несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае,
предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

5. Общество
или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом
размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к
члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному
исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному
единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному
директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении
причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2
настоящей статьи.

Общество или
акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества
(директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному
органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к
управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в
случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6.
Представители государства или муниципального образования в совете директоров
(наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей
статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров
(наблюдательного совета) открытого общества.

Фирменное наименование и место нахождения общества

Федеральным
законом от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ в пункт 1 статьи 4 настоящего
Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

1. Общество
должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на
русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное
наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное
фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное
наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое).
Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать
полное или сокращенное наименование общества и слова «закрытое акционерное
общество» или «открытое акционерное общество» либо аббревиатуру
«ЗАО» или «ОАО».

Фирменное
наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации
может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в
транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и
аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Предлагаем ознакомиться:   Правила работы коллекторов по закону

Иные
требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом
Российской Федерации.

2. Место
нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Филиалы и представительства общества

1. Общество
может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации
с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных
законов.

Создание
обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории
Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если
иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Филиалом
общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места
нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции
представительства, или их часть.

3.
Представительством общества является его обособленное подразделение,
расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и
осуществляющее их защиту.

4. Филиал и
представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании
утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются
создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных
балансах, так и на балансе общества.

Руководитель
филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на
основании доверенности, выданной обществом.

Google Новости - Кабинет министров Украины - Последние

5. Филиал и
представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их
общество.

6. Устав
общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.
Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о
его филиалах и представительствах, представляются органу государственной
регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

Дочерние и зависимые общества

1. Общество
может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на
территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим
Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории
Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного
государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не
предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Общество
признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество
(товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в
соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет
возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее
общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное
общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом
по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

Основное
общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания только в случае, когда это право
предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случае
несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества
(товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по
вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество
(товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целях
совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого
наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционеры
дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом
(товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки
считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в
случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него
право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Общество
признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20
процентов голосующих акций первого общества.

Общество,
которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано
незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным
антимонопольным органом.

Государственный контроль за приобретением акций
открытого общества

1. Общество
может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

2. Открытое
общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и
осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального
закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Открытое общество вправе
проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев,
когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или
требованиями правовых актов Российской Федерации.

https://www.youtube.com/watch?v=i2XbVeb8DqE

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector