Иск о признании сделки недействительной образец

Особенности

В соответствии с нормативами, прописанными в актуальном регламенте статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаконно оформленная сделка может быть признана оспоримой или ничтожной. Оспоримая сделка может быть признана недействительной исключительно на основании соответствующего судебного решения, в то время как ничтожным договорное сотрудничество может объявляется вне зависимоcти от постановления суда.

К недействительным сделкам ничтожного типа являются относятся следующие:

  • Несоответствующие нормативам актуального российского законодательства;
  • Фиктивные или мнимые;
  • Притворные;
  • Совершённые несовершеннолетними или недееспособными лицами.

В свою очередь, оспоримыми договорённостями являются:

  • Соглашения, оформленные юридическим лицом, не соответствующие сфере его деятельности и нуждам предприятия;
  • Совершённые лицами, вышедшими за пределы собственных полномочий;
  • Совершённые лицами в момент болезненного или неадекватного состояния.

Рассматриваемые нюансы могут быть выявлены исключительно при изучении доказательной документации в рамках судебных разбирательств.

Образец искового заявления о признании мнимой сделки недействительной

Основным моментом перед подготовкой искового заявления по мнимой сделки станет сбор надлежащих доказательств. Фактически мнимая сделка, при всей ее очевидности для окружающих, обычно очень трудно доказывается в суде.

Важно на этапе подготовки к обращению в суд закрепить необходимые доказательства, еще до того, как стороны мнимой сделки узнают о готовящемся. Ведь они всегда могут предпринять действия, которые сделают мнимую сделку внешне вполне законной.

В качестве доказательств можно использовать переписку, аудио- и видеоматериалы, показания свидетелей. Кроме того, в качестве доказательств могут выступать письменные документы, свидетельствующие. что фактически прежний владелец имущества остался его собственником.

Здесь стоит вспомнить признаки собственника имущества, которые приведены в статье 209 Гражданского кодекса РФ (Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом).

В качестве истца по данному требованию может выступать как сторона этой сделки, так и любое лицо, на чьи прав и законные интересы мнимая сделка оказала влияние. Например, таким правом будут обладать кредиторы ответчика, который путем мнимой сделки пытается вывести из под возможности обращения взыскания свое имущество.

Цена иска по мнимой сделке определяется стоимостью имущества по сделке. При этом необходимо учитывать рыночную стоимость этого имущества, поскольку зачастую в мнимых сделках стоимость имущества существенно искажается.

В тексте искового заявления о признании мнимой сделки недействительной следует подробно указать кто и при каких обстоятельствах заключил мнимую сделку, по каким признакам истец считает такую сделку недействительной, чем может быть подтверждена ее мнимость.

Образец искового заявления о признании мнимой сделки недействительной, с учетом последних изменений действующего законодательства. 

05 января 2010 года между ООО «Кардинал» (далее — истец) и ООО «Высотка» (далее — ответчик) был заключен договор купли-продажи № 125 нежилого помещения площадью 1028,0 кв. м, расположенного по адресу: г.

Нижний Тагил, пр. Ленина 72 А (приложение № 1). Стоимость помещения составляет 5 178 048 руб., цена указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества истца по состоянию на 01.11.

2009, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно п. 10.3 Устава ООО «Кардинал», п. 3 ст.

46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества. Однако единственный участник общества не принимал решения на совершение данной сделки.
Таким образом, совершенная сделка нарушает права истца, предусмотренные Уставом, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 12, 166, 167 ГК, 168 ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд: признать договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Высотка», недействительным, а так же вернуть приобретенное имущество ответчику и взыскать 5178048 руб.
Приложение:

  1. Платежное поручение об оплате государственной пошлины.
  2. Устав ООО «Кардинал» в ред. от 01.01.2010 (копия).
  3. Свидетельство о государственной регистрации ООО «Кардинал» N* 612.740 (копия).
  4. Протокол о назначении ген. директора ООО «Кардинал» от 01.01.2010 (копия).
  5. Квитанция об отправке копии искового заявления от 03.07.2010.
  6. Договор купли-продажи от 05.01.2010 № 125
  7. Доверенность представителя Михайловой М. Ю. Представителя ООО «Кардинал» по доверенности.
Предлагаем ознакомиться:   Пояснительная записка в хронологическом порядке образец

Иск о признании сделки недействительной образец

23 августа 2007г. между ООО «Тагилстрой» — Генподрядчик и ООО «Теплотехника Урал» — Подрядчик, был подписан договор подряда № 633/7 от 23.08.2007г. Согласно условий данного договора ООО «Теплотехника Урал»приняла на себя обязательства выполнить проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада на территории строящегося здания торгового центра, расположенного по адресу: г.Нижний Тагил, перекресток улиц Фрунзе/Аганичева.

Стоимость работ согласно п.2.1. договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г., составляла 17 061 323 рубля (семнадцать миллионов шестьдесят одна тысяча триста двадцать три рубля), с учетом НДС – 18%. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной, согласно п.1. ст.

46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО «Тагилстрой» предусмотрен минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, в сумме 100 000 рублей (п.5.1. Устава ООО «Тагилстрой»). Исходя из п.3. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.10.3.

 ЗАО «Промстрой» являясь Участником ООО «Тагилстрой», решение об одобрении крупной сделки между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», не принимало. 

Таким образом установленная Федеральным Законом и Уставом ООО «Тагилстрой» процедура одобрения крупной сделки была нарушена. Впоследствии указанная сделка ЗАО «Промстрой» не одобрялась, п.5. ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 166, 168 ГК РФ и ст.ст. 132, 125 АПК РФ

 Признать сделку – договор подряда № 633/7 от 23 августа 2007г., между ООО «Тагилстрой» и ООО «Теплотехника Урал», недействительной. 

1.Копия Устава ЗАО «Промстрой»;

2. Копия Устава ООО «Тагилстрой»;

3.Копия Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ЗАО «Промстрой»;

4.Копия Свидетельства о государственной регистрации ЗАО «Промстрой;

5.Копия решения о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Промстрой»;

6.Копия решения о создании ООО «Тагилстрой»;

7.Копия договора подряда № 633/7 от 23.08.2007г.;

8. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Тагилстрой»;

9. Документ о направлении копии иска Ответчику – ООО «Теплотехника Урал»;

10.Документ подтверждающий оплату госпошлины.

06.07.2009г.

Генеральный директор 

ЗАО «Промстрой» А.В. Михеев

Основания

Прежде чем отправлять в органы судопроизводства изучаемый иск, заинтересованному лицу надлежит удостовериться в наличии законных оснований для проведения данной процедуры. Причины для оформления искового заявления о признании сделки недействительной представлены ниже:

  • Контракт был подписан одной из сторон соглашения в результате оказания на неё психологического давления (применение насильственных методов, шантаж и угрозы);
  • Одним из партнёров по соглашению является несовершеннолетний гражданин, не достигший возраста 14 лет;
  • В сделке участвует недееспособное лицо, и его официальные опекуны об этом не осведомлены;
  • В текущей договорённости просматриваются признаки мнимой сделки, оформленной для сокрытия иных договорных мотивов сторон;
  • Договорённость противоречит законодательным нормам Российской Федерации;
  • Текущее соглашение оформлялось гражданами, находящимися в состоянии алкогольного или наркотического опьянения.
Предлагаем ознакомиться:   Образец докладной записки о хищении

Каждое из представленных выше оснований должно быть подтверждено документально. В доказательных целях суду могут предъявляться:

  • Диктофонные записи;
  • Записи с видеорегистраторов и камер слежения;
  • Письменные документы;
  • Чеки и фискальные реквизиты;
  • Показания свидетелей.

Основания без подтверждающей базы не признаются действительными.

Как составить иск?

Обязательным условием искового заявления рассматриваемого типа является соблюдение его типовой формы. В этих целях рекомендуется досконально ознакомиться с содержанием и правилами оформления данного документа. Структура искового заявления о признании сделки недействительной представлена ниже:

  • Наименование органа судебного производства;
  • ФИО и личные реквизиты истца и ответчика;
  • Указание полных финансовых требований истца по текущему иску;
  • Наименование — «Исковое заявление о признании сделки недействительной»;
  • Подробное описание заключенного прежде договора, который требуется признать недействительным;
  • Указание на основания, позволяющие определить текущую договорённость недействительной;
  • Формирование просьбы о признании нелегитимности рассматриваемой сделки;
  • Указание списка прилагаемых актов;
  • Дата оформления рассматриваемого иска;
  • Собственная подпись заявителя.

Исковое заявление о признании договорённости нелегитимной оформляется на одном листе офсетной бумаги стандартного формата. Типовой бланк заполняется от руки, разборчивым почерком и предельно аккуратно.

Не допускается наличие грамматических ошибок и заметных исправлений. Указание в подобном документе недостоверных и заведомо ложных сведений преследуется законом на административном и уголовном уровнях.

Документы

Для признания сделки недействительной необходимо предоставить доказательную документацию. Но какие документы прилагаются к исковому заявлению? Перечень требуемых актов предоставлен ниже:

  • Удостоверение личности (паспорт) истца;
  • Документ, удостоверяющий факт уплаты государственной пошлины (квитанция или чек);
  • Документация, свидетельствующая о совершении сделки;
  • Акты, подтверждающие факт недействительности осуществлённой договорённости.

Ко всем передаваемым в суд документам, включая исковое заявление, должны присовокупляться соответствующие ксерокопии. Количество копий должно быть кратно числу лиц, принимающих участие в процессе судопроизводства.

Как подать?

Для признания сделки недействительной заинтересованному лицу необходимо обратиться в суд арбитражного назначения. В качестве истца может выступить один из партнёров по рассматриваемой договорённости или его законный представитель.

Истцу необходимо следовать данному распорядку действий:

  • Пройти юридическую консультацию по данному вопросу;
  • Собрать необходимую документацию;
  • Уплатить государственную пошлину;
  • Заручиться свидетельскими показаниями;
  • Грамотно составить исковое заявление;
  • Обратиться в Арбитражный суд с готовым пакетом документов;
  • Принять участие в судебных разбирательствах по текущему делу;
  • Дождаться решения суда, принять его или обжаловать.

Иск рассматриваемого типа не относится к имущественным. Государственная пошлина за подачу искового заявления варьируется в пределах 500-800 рублей в зависимости от региона. Срок исковой давности составляет 3 года с момента обнаружения одной из сторон договорённости нюансов, прямо или косвенно нарушающих её права.

Дела о признании сделки недействительной рассматриваются в течение 2-3 месяцев с момента обращения заявителя. После вынесения судебного решения, в течение 10-дневного срока его можно оспорить, если иного не предусматривает постановление суда. По истечении 10 рабочих дней судебное решение вступает в силу.

Отзыв на исковое заявление

Отзыв на исковое заявление о признании сделки недействительной представляет собой документ, оформляемый ответчиком в порядке защиты своих интересов. Настоящий документ оформляется в порядке встречного иска и содержит следующую информацию:

  • Наименование суда;
  • Данные истца и ответчика;
  • Наименование — «Отзыв на исковое заявление о признании сделки недействительной»;
  • Указание законных причин, подкреплённых ссылками на документальные подтверждения и нормативные акты, согласно которым притязания истца неправомерны;
  • Формирование просьбы к суду об отказе в удовлетворении ходатайства истца на основании выше изложенных фактов;
  • Личная подпись и юридическая печать ответчика.

Правовые последствия

После вступления в силу судебного решения о признании сделки недействительной наступают определённые юридические последствия, которые не стоит игнорировать. Одним из подобных явлений является двусторонняя реституция, то есть, возвращение сторон к изначальным условиям, имевшим место до момента оформления упразднённой договорённости. Таким образом, стороны обязаны:

  • Вернуть товар или предметы частного имущества, переданные на основании соглашения;
  • Вернуть денежные средства, которые были задействованы в процессе совершения сделки.

К партнёру по аннулированному контракту, уличённому в недобросовестности, могут быть применены штрафные санкции и конфискации. В случае, если в отношении пострадавшей стороны применялись насильственные и иные противоправные действия, сторона-виновник рискует быть призванной к уголовной или административной ответственности — в зависимости от тяжести совершённого преступления.

Предлагаем ознакомиться:   Образец уведомления об изменении условий оплаты труда

На основании договора купли-продажи квартиры от 16.02.2012 г. Истец являлась собственником квартиры по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, дом 43. На основании запроса от 27.09.2012 г. Истец получила Выписку из ЕГРП от 28.09.2012 г., из которой узнала, что собственником квартиры является У.В.

Согласно выписке право собственности к У.В. перешло на основании договора купли-продажи зарегистрированного 20.09.2012 г. Вместе с тем Истец не заключала с У.В. договор купли-продажи квартиры, не выдавала ему, либо кому-либо еще соответствующих доверенностей, денежных средств по сделке по отчуждению квартиры не получала.

Поскольку Истец не давала доверенности У.В. на отчуждение спорной квартиры, то договор купли-продажи квартиры от 20.09.2012 г. является ничтожным, все последующие сделки, а именно договор купли продажи от 12.10.2012 г., заключенный между У.В. и Щ.А.А. является также ничтожным.

Согласно п. 1 ст. 166, п. 1ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Истец квартиру, собственником которой она являлась, не продавала, денежных средств от ее продажи не получала, доверенность на ее продажу (распоряжение) не выдавала, квартира выбыла из ее собственности помимо ее воли.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. Согласно ст.

168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иные последствия нарушения.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302 ГК РФ) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст.

302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. Таким образом, добросовестность приобретателя не может быть самостоятельным основанием иска о праве собственности, а может быть предметом доказывания по искам об истребовании из чужого незаконного владения имущества, приобретенного ответчиком у лица, не имевшего права его отчуждать, по какой-либо возмездной сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от Дата обезличена г. N10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Щ.А.А. не является добросовестным приобретателем спорной квартиры, так как крайне малый срок между покупкой спорной квартирой У.В. и последующей продажей Щ.А.А., а также тот факт, что в настоящее время квартира находится в пользовании и владении Истца, Щ.А.А.

На основании ст. 30 ГПК РФ исковое заявление подается в суд по месту нахождения недвижимого имущества.

https://www.youtube.com/watch?v=v4rxFmMLxVQ

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector