Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 322-06-74 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
+7 (812) 407-24-18 (бесплатно)
Регионы (добавочный обязательно):
8 (800) 550-71-06 (доб. 112, бесплатно)

Переписать фирму с долгами

Можно ли закрыть ООО с долгами?

«Нахватать» долгов – дело нехитрое. У фирмы может быть задолженность перед:

  • частными лицами, которым фирма причинила какой-либо ущерб;
  • персоналом. Кроме основной заработной платы, работники имеют право на компенсацию неиспользованного отпуска, выходные пособия и т.д.;
  • бюджетом. Это долги по налогам;
  • внебюджетными фондами (ПФР, ФСС и др.);
  • кредитными учреждениями;
  • контрагентами (организациями, ИП);
  • учредителями.

Именно в таком порядке ООО будет гасить свою кредиторскую задолженность после начала ликвидации. Разберем способы и процедуру закрытия фирмы подробнее.

Продажа ООО с долгами — законное оформление сделки

Продажа ООО с долгами осуществляется путем оформления сделки в нотариальной конторе. Альтернативным вариантом продажи компании является ввод нового участника, затем выход прежнего.

Как продать ООО с долгами? В первую очередь необходимо назначить собрание участников общества, на котором будет принято решение о назначении нового руководителя. После собрания необходимо подготовить перечень необходимых документов и зарегистрировать изменения в ИНФС.

Это необходимо сделать не позже чем через три дня с момента принятия решения собранием участников. Несвоевременная регистрация влечет к наложению штрафа, который будет изъят путем списания денежных средств с расчетного счета.

К заполненной форме о смене директора следует приложить протокол собрания. Подача формы в налоговую инспекцию осуществляется новым управляющим. К форме смены учредителя прилагается договор купли-продажи.

Ликвидация ООО с долгами по налогам путем ввода нового и выхода прежнего учредителя и смены директора производится в 2 этапа. Первый этап предусматривает подачу формы с соответствующими приложениями на оба регистрационных действия.

Прежде чем продать ООО с долгами обратите внимание на то, была ли осуществлена перерегистрация компании по Федеральному Закону №312-ФЗ. В противном случае вам понадобится пройти данную процедуру вне зависимости от способа ликвидации фирмы.

Исходя из вышеперечисленных путей ликвидации компании через оформление сделки купли-продажи, можно сделать вывод, что смена директоров в обоих случаях происходит одинаково, а смена учредителей несколько отличается. Рассмотрим преимущества и недостатки обоих вариантов смены учредителей на примере таблицы.

Критерий

Продажа ООО с долгами

Смена учредителей

Необходимость присутствия прежнего директора

Нет

Нет

Необходимость присутствия прежнего участника

Да (при подписании договоров купли-продажи)

Нет (возможно удаленное подписание документов)

С какого момента прежний учредитель перестает нести ответственность?

С момента подписания договора купли-продажи.

С момента гос. Регистрации и выхода прежнего учредителя.

Дополнительные расходы

Нотариальные сборы (до 20 000 руб.)

Нотариальные сборы (до 2000 руб.)

Доп. расходы если не была своевременно произведена перерегистрация по 312-ФЗ

Госпошлина — 800 рублей услуги нотариуса

Госпошлина — 800 рублей услуги нотариуса

Срок

От двух недель до одного месяца

От трех недель до одного месяца

  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Свидетельство о выдаче основного государственного регистрационного номера;
  • Свидетельство о присвоении идентификационного номера;
  • Учредительный договор, устав;
  • Протокол/решение о заседании;
  • Протокол заседания об утверждении изменений устава;
  • Протокол собрания о назначении нового директора;
  • Ксерокопии паспортов учредителей и директора.

Простейший способ ликвидации фирмы с задолженностями перед бюджетом, поставщиками и подрядчиками – продажа ООО с долгами, в результате чего происходит смена участников,на которых ложится ответственность за дальнейшую деятельность фирмы.

Ликвидация предприятия – это процесс в результате которого юридическое лицо завершает свою деятельность с передачей прав и обязанностей другим лицам. Существует несколько видов ликвидации фирм: через продажу, официальная добровольная, путем реорганизации предприятия.

Бизнес – дело непростое, поэтому случаются ситуации, когда компании разоряются, накопив множество невыплаченных займов. В такой ситуации проще закрыть компанию или продать ООО с долгами.

Переписать фирму с долгами

Наличие кредиторской задолженности – это обычное дело в бизнесе. Но в некоторых случаях, когда ситуация складывается не лучшим образом, количество заемных средств может стать слишком большим. Если нет возможности самостоятельно расплатиться с долгами, необходимо продавать компанию с текущим положением.

Причин для этого может быть много:

  1. Неумелое управление бизнесом (неуплата налогов, плохой подбор сотрудников, задержка з/п, неудачные инвестиции и т. д.).
  2. Конфликт в высшем руководстве, из-за чего начинается дележ компании.
  3. Внешние проблемы (экономический кризис, отзыв лицензии, давление конкурентов и т. д.).

Это далеко не все причины, их намного больше. Продавать фирму с долгами нужно только в крайнем случае либо, когда это наилучшее решение проблемы. Бизнесмен, заинтересованный в своем детище прибегает к такому способу только когда нельзя исправить проблемы иначе.

Предлагаем ознакомиться:   Условие в договоре аренды о субаренде

Бывают ситуации, когда предприниматели просто переезжают жить в другую страну или город, поэтому продают свою фирму, а наличие незначительных задолженностей не существенно.

В ходе процесса происходит передача всех прав новому владельцу. Это непростая процедура, поэтому перед тем, как это сделать, требуется собрать все нужные документы и правильно их составить.

Продажа ООО целесообразна при скоплении долгов без возможности их выплаты

Нужно подготовить:

  • учредительные бумаги компании;
  • устав;
  • бумаги, подтверждающие создание ООО;
  • государственная регистрация;
  • ИНН;
  • приказ о назначении директора;
  • справка, свидетельствующая о постановке во внебюджетных структурах;
  • ОКВЭД;
  • подтверждение оплаты госпошлины.

Могут потребоваться и дополнительные документы в зависимости от ситуации. Собрав все нужные бумаги, можно начинать непосредственную подготовку к продаже.

Далеко не каждый, даже опытный предприниматель, знает, как продать ООО с долгами. Фирму нужно подготовить к этому процессу.

В 2018 году алгоритм действий таков:

  1. Назначение нового управляющего.
  2. Подготовка требуемой документации.
  3. Предоставление отчета в ФНС.
  4. Оплата госпошлины.
  5. Подтверждение прав и ответственности нового руководителя у нотариуса.
  6. Направление документов налоговикам.
  7. Составление и подписание договора.
  8. Подготовка и передача документации новому владельцу.

Договор подписывается и регистрируется только при наличии правильно составленного бухгалтерского баланса, инвентаризации и экспертной оценки.

Следование пунктам инструкции позволит избежать ошибок при продаже ООО с долгами

Зачастую старый владелец, который вел дела неэффективно и накопил долги, стремится продать бизнес, чтобы уйти от долговых обязательств. Такой обман является мошенничеством, поэтому строго наказывается в соответствии с законом.

Есть два вида ответственности:

  • гражданско-правовая;
  • уголовная.

Административное наказание применяется только к нынешнему руководителю, а к работникам, трудящимся по договору найма, используется дисциплинарное. Если директор уклонялся от выплаты налогов, то отвечать перед законом ему придется лично.

Способы ликвидации ООО с долгами

Учредители редко участвуют в заключение сделок, договоров и т. д., поэтому не считаются причастными к неуплате налогов, включая НДС. Если же основатель компании все-таки принимал участие в подобных действиях, то он тоже может быть привлечен к ответственности.

В случае фальсификации сделок, обмана контрагентов, махинаций с отчетными документами правоохранительные органы вправе начать уголовное разбирательство, задержав подозреваемого. Если ответчик будет признан виновным, то он будет наказан в соответствии с действующим законодательством, вплоть до реального лишения свободы.

Чаще всего в суд на гражданина, являющегося бывшим руководителем организации, подают госорганы, нашедшие несоответствия в отчетной документации либо непогашенные долги. Также правом на подачу искового заявления на старого директора в связи с невыплаченными долговыми обязательствами фирмы имеют и новые руководители.

Если будет доказано, что бывшие владельцы умышленно обанкротили компанию или инициировали это, их привлекут к возмещению материальных убытков. Даже сменив директора, прежние управленцы не избавляются от ответственности, а лишь снижают риски.

При выявлении мошенничества бывшего руководителя, ему грозит наказание вплоть до уголовной ответственности

Цена компании зависит от множества факторов. В 2012 г. был установлен уровень госпошлины за подтверждение договоров купли-продажи предприятий в размере до 150 000 рублей.

На стоимость влияет годовой оборот компании, сумма ее долгов, имущество и т. д. Разумеется, фирма с нулевым балансом (отсутствием долгов) будет стоить дороже аналогичной с большими займами.

Размер пошлины зависит от стоимости предприятия и некоторых других факторов. Как правило, чем меньше предприятие, тем ниже и государственный сбор. Если компания имеет много сотрудников, большой годовой оборот, дорогостоящее имущество, то и пошлина будет высокой. С небольшим бизнесом все наоборот.

Существует немало положительных моментов, из-за которых предприниматели идут на продажу своего дела.

К таковым относятся:

  1. Можно разрекламировать свою компанию, чтобы привлечь больше потенциальных покупателей и повысить интерес к своей фирме.
  2. Необязательно прежнему владельцу принимать участие в этом процессе, поскольку учредительным собранием ООО назначается новый руководитель.
  3. После заключения и заверения договора купли-продажи старый директор больше не несет ответственности.
  4. Быстрое завершение процесса (в среднем 1-3 месяца).
  5. Затраты на процедуру относительно небольшие.
  6. Если бизнес большой, то можно обратиться в специальные компании, занимающиеся подобными вопросами.
  7. Продав компанию, бизнесмен избавляется от проблемного предприятия и получает прибыль от продажи.

Есть и другие возможные положительные моменты, которые носят более частный характер. Это могут быть психологические факторы, например, эмоциональная разгрузка владельца бизнеса, который попросту устал от управления крупным предприятием.

Перед продажей ООО с долгами следует рассмотреть положительные и отрицательные стороны такого решения

Недостатки продажи

Недочетов не так много, как плюсов, но они есть, поэтому нужно быть к ним готовым. Из минусов можно выделить:

  1. Долговые обязательства перед кредиторами, которые не исчезают даже после продажи. Чтобы от них избавиться, следует найти покупателя, готового их покрыть.
  2. Необходимая документация должна быть отправлена в ИФНС в кратчайшие сроки (3 суток) после избрания нового директора, иначе присваивают штраф.
  3. Если пользоваться помощью компаний, специализирующихся на перепродаже фирм, нужно подготовить немалую сумму, поскольку их услуги стоят недешево.
  4. При возникновении претензий у госорганов, они направляются к прежнему владельцу. Все недостачи придется возмещать из личного кармана. Продажа компании не снимает ответственности.
Предлагаем ознакомиться:   Продать долг физического лица коллекторскому агентству

Способы ликвидации ООО с долгами

Выбор конкретного способа зависит от масштаба финансовых проблем организации.

Это лучший вариант в случае если у вас есть средства на погашение задолженностей. Процесс длительный (занимает около 6 месяцев), но зато учредители навсегда освободятся от обязательств, связанных с уже недействующим ООО.

Алгоритм действий следующий:

  1. Приведите в порядок документацию. В процессе ликвидации к фирме будет проявлено повышенное внимание контролирующих госорганов, поэтому об устранении всех неточностей в бумагах нужно позаботиться заранее.
  2. Созовите собрание учредителей. Собственники должны выбрать членов ликвидационной комиссии. Итоги заседания оформляются письменным протоколом.
  3. Оформите документы на ликвидацию и передайте их в налоговую. Заполните и заверьте у нотариуса заявления по формам Р-15001 и 15002, а также сообщение о начале ликвидации (С-09-04). Эти бумаги и протокол собрания учредителей передайте в отделение ИФНС по месту регистрации ООО в течение 3-х рабочих дней.
  4. Официально сообщите о закрытии бизнеса. Нужно письменно уведомить ПФР и ФСС РФ. Форма извещения – свободная. Также опубликуйте информацию в «Вестнике государственной регистрации», где опишите процедуру и сроки предъявления требований для кредиторов. После этого отправьте каждому контрагенту личное уведомление о закрытии ООО. Направляйте извещение заказным письмом с уведомлением о вручении, чтобы иметь на руках письменное подтверждение отправки. По прошествии отведенного срока необходимо составить реестр кредиторов для выплаты долгов.
  5. Позаботьтесь о том, чтобы у вас были доказательства отправки уведомлений кредиторам.

  6. Ждите проверку. Скорее всего, к вам нагрянет налоговая с выездной проверкой. Сотрудники будут смотреть вашу финансовую отчетность за 3 года. При обнаружении серьезных ошибок ликвидация приостанавливается, а руководство получит штрафы. Именно поэтому важно привести бухгалтерию в порядок до начала мероприятий по закрытию ООО.
  7. Составьте ликвидационный баланс. Сначала проводится инвентаризация и оформляется промежуточный баланс (форма 15003). В нем перечисляются все требования кредиторов. Нотариально заверенная копия документа, квитанция об оплате госпошлины и подтверждение публикации в «Вестнике» передается в ИФНС, где делается соответствующая запись в госреестрах. После удовлетворения финансовых притязаний кредиторов составляется и утверждается заключительный ликвидационнвй баланс (форма 16001). Его также необходимо заверить нотариально.
  8. Обратите внимание!

    Документы о закрытии фирмы должны быть прошиты, пронумерованы и заверены нотариусом.

  9. Получите свидетельства о закрытии ООО. Собранные на предыдущих этапах документы отвезите в налоговую. Через 5 дней можно ехать за свидетельством о ликвидации.

Реорганизация

Существует 5 видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Это – один из самых быстрых способов ликвидации ООО с долгами. Но у него есть и существенные недостатки:

  • фактически вы продолжите участвовать в жизни компании и все еще можете попасть под штрафы и пени. Поэтому такой способ часто называют альтернативной или мнимой ликвидацией;
  • это самый дорогостоящий способ.

Как видите, минусы этого способа довольно серьезные. Поэтому перед тем как принять решение о закрытии ООО через реорганизацию, рекомендуем тщательно взвесить все «за» и «против».

Продажа

Способ подойдет для срочной ликвидации ООО с долгами. Процедура проста: вы платите новому владельцу за то, чтобы он переписал фирму на себя, чем полностью освобождаете себя от всех обязательств.

Обратите внимание!

Срок оформления необходимых бумаг составляет 20-30 дней.

Решение о принудительном закрытии фирмы принимает суд на основании ходатайства представителей госорганов (ИФНС, прокуратура и др.) или собственников.

Обычно подобное решение принимается относительно фирм-однодневок, оформленных на подставных людей либо для ООО, которые больше 1 года не сдают отчетность в налоговую и не совершают денежных операций.

Не стоит полагать, что можно просто переоформить бизнес на третье лицо и надеяться, что “отдуваться” за ваши прошлые грехи в суде будет новый хозяин. Найти бывших владельцев бизнеса довольно просто, ведь все данные хранятся в официальных реестрах.

Банкротство

Это самый сложный и длительный способ. Чтобы воспользоваться им, фирма обязана соответствовать ряду условий:

  • наличие просроченной кредиторской задолженности в сумме более 300 тыс. руб.;
  • имеется просрочка по долговым обязательствам сроком более 3 месяцев;
  • у компании нет денег на выплату зарплаты и иных обязательных платежей сотрудникам.
Предлагаем ознакомиться:   Как быстро включают электричество после оплаты долга

Процедура банкрота ООО состоит из 4 основных этапов:

  1. Наблюдение (4-7 месяцев). Проводится анализ финансового состояния фирмы, организуется первое собрание кредиторов и составляется реестр их требований. Назначается временный управляющий, который составляет план расплаты организации по долгам.
  2. Финансовое оздоровление (не более 2-х лет). Разрабатываются мероприятия по реструктуризации долга с помощью предоставления рассрочки по его уплате. Если на этой стадии погасить задолженность не удастся, вводится следующий этап.
  3. Внешнее управление (не более 24 месяцев). Арбитражный управляющий берет на себя все функции руководства и разрабатывает новую стратегию фирмы, внедряя конкретные меры по восстановлению ее платежеспособности;
  4. Конкурсное производство (4-6 месяцев). Активы фирмы продаются с торгов. За счет вырученных средств выплачиваются долги кредиторам. Если денег не хватило, обязательства с банкрота списываются. ООО ликвидируется.

Обратите внимание!

Процедура банкротства имеет существенные минусы, поэтому прибегать к ней следует только в крайнем случае.

Официальная ликвидация юридического лица с долгами

Наиболее эффективный и законодательно верный вариант ликвидации ООО – официальная ликвидация (исключение экономического агента из налоговой базы и ЕГРЮЛ). Данный вариант достаточно сложный и длительный, со сроком завершения от 6-12 месяцев.

Закрыть ООО с долгами официально можно лишь по завершении многочисленных налоговых проверок. Стоимость проведения подобной операции существенно ниже стоимости других сценариев, чего нельзя сказать о сроке рассмотрения дела. Но в данном случае вам потребуется покрыть все налоговые обязательства.

Ликвидация фирм законным способом происходит по решению членов общества. Чем крупнее компания, тем больше видов деятельности ею осуществлялось, соответственно и проверка будет проводиться дольше. Добровольная ликвидация возможна лишь при отсутствии задолженностей перед бюджетом и по договорам.

Бизнес связан с риском. Не всегда предпринимательская деятельность приносит ожидаемую прибыль. Когда компания не выполняет обязательства, ответственность несут руководители. Одним из вариантов решения проблемы становится решение продать фирму. В этом случае необходимо учесть все последствия продажи ООО с долгами.

  • Нет возможности погасить долги перед контрагентами и сотрудниками.
  • Руководители бизнеса конфликтуют между собой.
  • Работа компании не приносит прибыли, а причиняет убытки.
  • Наступили обстоятельства, препятствующие работе компании.

Если нарушить процедуру передачи прав на компанию, то возникнут проблемы с законом. Поэтому читайте инструкцию. Правовая консультация «33 Юриста.ру» расскажет, как происходит продажа фирмы с долгами.

Вы узнаете, какие особенности имеет такая сделка и другие варианты ликвидации компании.

  1. Цена фирмы. Нужно оценить, сколько стоит бизнес. Важно не ошибиться, поэтому рекомендуем воспользоваться консультацией юристов сайта «33 Юриста.ру».
  2. Найти покупателя.
    Совет. Для ускорения продажи представьте отзывы партнеров о работе с вашей компанией. Покажите потенциальному покупателю, какие преимущества он получает.

    Но и недостатки тоже не скрывайте. Рекомендуем рассказать, какая ситуация реально сложилась на фирме. Не скрывайте информацию о том, что компания имеет непогашенные обязательства.

  3. Представить учредителя.
    Делается это на общем собрании в обществе, обязательно показать документацию.
  4. Продажа.
    Собрать документы для отчуждения компании.
  1. Документы:
    • учредительные документы;
    • показатели бухгалтерской отчетности;
    • заключения аудиторов;
    • акты приемки;
    • приказы об увольнении;
    • протоколы собраний;
    • одобрение участников на сделку.
  2. Составить договор купли-продажи.
  3. Подписать приемочный акт.

    Документ заверяется подписями старого и нового руководителя, а также бухгалтером.
    Важно! В свете последних изменений в законе нужно заверить через нотариуса решение участника о выходе из бизнеса (статья 26 Закона «Об ООО»).

  4. Заверить соглашение в нотариальной конторе. Расценки на услуги нотариуса определены статьей 333.24 Налогового кодекса.

    Цена вопроса зависит от стоимости соглашения. Минимальная сумма составляет полторы тысячи рублей. Максимальная плата за удостоверение составляет сто пятьдесят тысяч рублей.

  5. Известить налоговую инспекцию о переменах.
  6. Новый руководитель бизнеса заполняет заявление для внесения корректив в Единый реестр.

    Новое руководство принимает право принимать решения, значимые для бизнеса. Можно сменить юридический адрес, название, логотип и другие значимые составляющие.
    Продавец либо покупатель бизнеса отправляет документы специалистам налоговой инспекции.

  7. Получить в налоговой инспекции документы, свидетельствующие, что изменения внесены в реестр.
  8. И последний этап. Передаются денежные средства после того, как в Единый реестр внесены изменения.

Ликвидация путем реорганизации

Данная форма ликвидации возможна лишь в том случае, если у предприятия есть задолженности только перед поставщиками и подрядчиками. При наличии задолженностей перед бюджетом ликвидация предприятия возможна лишь путем банкротства или его продажи.

Обратите внимание! Если долговые обязательства вашей компании составляют более 100 000 рублей и просрочку их исполнения более 3 месяцев, вы обязаны объявить о своем банкротстве. В противном случае банкротство ООО могут объявить ваши кредиторы.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector