Передаточный акт при реорганизации образец бланк

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Как отмечено в п.26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч.I ГК РФ», при присоединении и слиянии компании факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ (налоговый орган, Минюст), вне зависимости от составления передаточного акта.

  • бухгалтерскую отчетность;

  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;

  • первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

  • документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).

Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.

В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.

Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст.59 ГК РФ).

Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации (п.5 раздела II Методических указаний).

Продолжение

Статья актуальна на 29.09.2016

Организационные изменения в деятельности любой структуры часто проводят в виде реорганизации.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: 7 (499) 455 09 86 (Москва) 7 (812) 332 53 16 (Санкт-Петербург) Это быстро и бесплатно!

https://www.youtube.com/watch?v=GF9VykJQXuE

Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.

Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.

Правила его обязательной подготовки учитываются в 59 статье Гражданского кодекса нашего государства.

Форма передаточного акта не имеет четкой фиксации, что безусловно, является плюсом. В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании.

Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована, в некоторых же акт составляется произвольно. Например, передаточный акт при реорганизации ЗАО в ООО можно как использовать готовый, так и составить в любой удобной форме.

Предлагаем ознакомиться:   С какого предпенсионного возраста нельзя уволить

Все основания, необходимые для учета при его составлении, указаны в 59 статье ГК РФ.

На основе такого документа учитывается передаваемая:

  • дебиторская и кредиторская задолженности, в которые входит налоги, страховые взносы, заработная плата работников;
  • имущество, которое может учитываться как по остаточной, так и по рыночной стоимости.
  1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

На основе этого акта устраняются все потенциальные спорные вопросы между прошлым юридическим собственником и тем, кто вступает в свои права вновь.

Разделы, обязательно входящие в передаточный акт:

  • название и дата составления;
  • активы, пассивы и иное имущество любого типа компании, которая подлежит реорганизации;
  • их сумма;
  • все активы, пассивы, имущество указываются в расшифровке, в которую также включаются данные о кредитах и задолженностях;
  • подписи руководителей организаций, участвующих в процессе объединения;
  • передаточный акт при реорганизации ООО слиянием.

В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.

Её проведение осуществляется в следующем порядке:

  • фиксация принятия решения о слиянии;
  • направление компанией, последней принявшей решение об участии в процессе такого юридического объединения направляет в течение трех рабочих дней после принятия документа о слиянии решение о его проведении в курирующую ИФНС, к которому прикладывается решение;
  • каждая компания, предполагающая войти в состав «объединенного» юридического лица, в течение трех рабочих дней направляет данные в ПФР и ФСС;
  • каждая из компаний уведомляет об изменении всех кредиторов;
  • последняя из принявших решений компаний дважды с перерывом в месяц публикует уведомление о реорганизации во всех специализированных и уполномоченных изданиях;
  • проводится подготовка учредительных документов всеми лицами, уполномоченными быть ответственными за проведение реорганизации;
  • проводится инвентаризация в каждой из компаний.

Вариантом составления такого акта становится перечисление всех активов и пассивов на баланс правопреемника с подготовкой подробной описи проведенных операций. Такая возможность основана на принятой практике подготовки акта в произвольной форме.

Предлагаем ознакомиться:   На сотового оператора можно жаловаться

Разделение

В случае, когда юридическое лицо вносит изменения в свою структуру путем разделения, используются шаги, почти полностью идентичные с проведением реорганизации методом слияния.

Но присутствует существенный нюанс – первым шагом на пути подготовки передаточного акта обязательно становится составление разделительного баланса.

Он готовится в произвольной форме. Число колонок в нем соответствует числу юридических лиц, которые в итоге станут участниками этого процесса.

Отличием порядка процессов, предшествующих подготовке и подписанию передаточного акта становится необходимость направления данных об изменениях в ФСС в пятидневный срок.

Преобразование

Как составить передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО? Выбрав этот вариант реорганизации, руководитель и представители бухгалтерии в указанный в первом разделе порядок действий по подготовке акта обязательно включают пункты, показывающие порядок учета баланса, дебета и кредита преобразуемой структуры.

Передаточный акт при реорганизации в форме преобразования составляется в произвольной форме. Если он готовится в виде таблицы, в нем указываются две колонки для прекращающего свою деятельность юридического лица и того, в которое оно преобразовывается.

Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

Присоединение

1. Передаваемая документация.

1.1. Общество передает ___________ следующую документацию:

  • решение об учреждении Общества от ______ 20__ г. № ________;
  • устав Общества __________;
  • протокол собрания учредителей Общества от ______ 20__ г. № _, содержащий решение об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества;
  • свидетельство о государственной регистрации Общества;
  • внутренние документы Общества;
  • _______________________________;
  • _______________________________;
  • протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
    • списки аффилированных лиц Общества;
    • заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
    • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
    • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
    • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
    • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

1.2. Общество передает ____________ следующую документацию:

  • бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Наименование

Реорганизуемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

 
 

Наименование

Реорганизуемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

 
 
 

 Запасы, тыс. руб. 

Наименование

Реорганизуемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

 
 
 
 

Наименование

Реорганизуемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

 

Наименование показателя, подлежащего разделению

Код строки баланса

Реорганизуемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

Вновь создаваемое лицо: _____

Нематериальные активы

1110

Основные средства

1150

Запасы

1210

НДС по приобретенным ценностям

1220

Дебиторская задолженность

1230

Денежные средства

1250

Баланс

1600

Уставный капитал

1310

Нераспределенная прибыль

1370

Кредиторская задолженность

1520

Баланс

1700

Предлагаем ознакомиться:   Договор купли-продажи строительных материалов 2019 образец

3. При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей Общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности передаются __________________.

Передаточный акт составлен _______ 20__ года.

Подписи передающей и принимающей стороны

Передаточный акт при реорганизации образец бланк

В бланке передаточного акта при реорганизации в форме присоединения должна быть отражена следующая информация:

  • сведения о компании, которая планирует реорганизацию;
  • сведения об организации, к которой происходит присоединение;
  • перечень всех обязательств, прав, имущества, которые подлежат передачи (перед кредиторами, дебиторами, по которым открыты судебные дела) с распределением по активам и пассивам, для каждого вида обязательства приводится соответствующая сумма;
  • перечень всех прав в виде сумм, распределенных по активам и пассивам.

Передаточный акт утверждается на собрании всех участников, подписывается представителями организации, которая реорганизуется, и организации, к которой происходит присоединение.

Составленный, утвержденный и подписанный передаточный акт передается в налоговую вместе с прочими документами, необходимыми для проведения реорганизации.

Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.

  • Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму. Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе.
  • Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.

Устав Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме.

Активыи пассивы, переданные к (наименование организации) , по настоящему акту подтверждаются (наименование организации) бухгалтерскими документами, представленными в Приложении N . Имущество передается в присутствии комиссии, формируемой из полномочных представителей и (наименование организации) , в задачу которой входит контроль за полнотой (наименование организации) и своевременностью передачи имущества.

Расхождений с промежуточным передаточным актом не выявлено. По результатам работы комиссии оформляется двусторонний протокол.

Стороны подтверждают, что является (наименование организации) правопреемником по всем обязательствам в (наименование организации) отношении всех его кредиторов и что все кредиторы (наименование организации) уведомлены в письменной форме о присоединении (наименование организации) к .

Внимание

В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям). Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юрист поможет
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

Adblock detector